Hisse Devrinin İptali Davası

Şirket ortaklık yapısında meydana gelen hisse devirleri, ticari hayatın doğal bir sonucu olmakla birlikte, her hisse devri hukuken geçerli ve sorunsuz değildir. Özellikle limited ve anonim şirketlerde gerçekleştirilen hisse devirlerinin, kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı şekilde yapılması hâlinde ciddi uyuşmazlıklar ortaya çıkabilmektedir.

Uygulamada; muvazaalı işlemler, irade fesadı, diğer ortakların haklarını bertaraf etme amacı, şirket borçlarından kaçınma veya pay devrinin kanuni şekil şartlarına aykırı şekilde gerçekleştirilmesi gibi nedenlerle hisse devrinin iptali davası gündeme gelmektedir. Bu tür davalar, yalnızca taraflar arasındaki ilişkiyi değil, şirketin tüm ortaklık yapısını ve ticari faaliyetlerini doğrudan etkilemektedir.

Aygören Hukuk, şirketler hukuku alanındaki tecrübesiyle, hisse devrinin iptali davalarında müvekkillerine etkin ve stratejik hukuki destek sunmaktadır. Konya avukat kadromuzla yürütülen bu süreçlerde, ortaklık haklarının korunması ve telafisi güç zararların önlenmesi amaçlanmaktadır.

1. Hisse Devrinin İptali Davası Nedir?

Hisse devrinin iptali davası; şirket payının devrine ilişkin işlemin, hukuka aykırılık taşıması nedeniyle geçersizliğinin veya iptalinin mahkeme kararıyla tespit edilmesini amaçlayan dava türüdür.

Bu dava sonucunda, geçersiz sayılan hisse devri hukuken hiç gerçekleşmemiş kabul edilir ve pay, önceki sahibine iade edilir. Böylece şirketin ortaklık yapısı, hukuka aykırı işlemden önceki hâline döndürülür.

Hisse devrinin iptali davaları, özellikle limited şirketlerde sıkça görülmekle birlikte, anonim şirket pay devirleri bakımından da belirli koşullarda gündeme gelebilmektedir.

2. Hisse Devrinin Hukuki Dayanağı

Hisse devrine ilişkin düzenlemeler, şirket türüne göre farklılık göstermektedir. Limited şirketlerde pay devri, Türk Ticaret Kanunu’nun 595 ve devamı maddelerinde; anonim şirketlerde ise 489 ve devamı maddelerde düzenlenmiştir.

Limited şirketlerde hisse devri kural olarak;

• Yazılı şekilde yapılmalı,
• İmza noterce onaylanmalı,
• Aksi kararlaştırılmadıkça genel kurul onayına sunulmalıdır.

Bu şartlara uyulmaksızın yapılan devirler, hukuken geçerli kabul edilmez ve iptal davasına konu edilebilir.

3. Hisse Devrinin İptali Sebepleri

Hisse devrinin iptali davaları, uygulamada farklı hukuki sebeplere dayandırılabilmektedir. Bu sebepler her somut olayda ayrı ayrı değerlendirilmelidir.

Başlıca iptal sebepleri şunlardır:

• Kanuni şekil şartlarına aykırılık
• Esas sözleşmeye aykırı devir
• Muvazaa
• İrade fesadı (hata, hile, tehdit)
• Kötüniyetli devir
• Diğer ortakların haklarının ihlali

Bu nedenlerden birinin varlığı hâlinde, mahkemeden hisse devrinin iptali talep edilebilir.

4. Limited Şirketlerde Hisse Devrinin İptali

Limited şirketlerde hisse devri, sıkı şekil şartlarına tabi tutulmuştur. Noter onayı veya genel kurul izni olmaksızın yapılan pay devirleri, kural olarak geçersizdir.

Ayrıca, şirket sözleşmesinde pay devrini sınırlandıran veya yasaklayan hükümler bulunması hâlinde, bu hükümlere aykırı devirler de iptal edilebilir.

Uygulamada en sık karşılaşılan uyuşmazlıklar; ortaklardan birinin bilgisi dışında yapılan devirler veya şirket borçlarından kaçınmak amacıyla gerçekleştirilen muvazaalı pay devirleridir.

5. Anonim Şirketlerde Hisse Devrinin İptali

Anonim şirketlerde pay devri, kural olarak daha serbesttir. Ancak bu serbesti sınırsız değildir. Nama yazılı paylarda, esas sözleşme ile devrin sınırlandırılması mümkündür.

Pay devrinin;

• Kanuna,
• Esas sözleşmeye,
• Dürüstlük kuralına

aykırı olması hâlinde, anonim şirket pay devrinin de iptali talep edilebilir. Özellikle kötü niyetli ve muvazaalı işlemler, yargı kararlarıyla iptal edilebilmektedir.

6. Muvazaa Nedeniyle Hisse Devrinin İptali

Muvazaa, tarafların gerçek iradelerine uymayan, üçüncü kişileri aldatma amacı taşıyan işlemleri ifade eder. Şirket hisse devirlerinde muvazaa; genellikle alacaklılardan mal kaçırma veya ortaklık haklarını ortadan kaldırma amacıyla yapılmaktadır.

Muvazaanın ispatı hâlinde, hisse devri kesin olarak hükümsüz sayılır. Mahkemeler, taraflar arasındaki ilişkiyi, devir bedelini ve fiili durumu birlikte değerlendirerek muvazaanın varlığını tespit etmektedir.

7. İrade Fesadı Nedeniyle Hisse Devrinin İptali

Hata, hile veya tehdit altında yapılan hisse devirleri, irade fesadı kapsamında iptal edilebilir. Özellikle ortağın yanlış bilgilendirilmesi veya baskı altına alınması suretiyle gerçekleştirilen devirler bu kapsamda değerlendirilir.

İrade fesadı hâllerinde, dava açma süresi ve ispat yükü büyük önem taşır. Bu nedenle sürecin hukuki destekle yürütülmesi gereklidir.

8. Hisse Devrinin İptali Davasını Kimler Açabilir?

Hisse devrinin iptali davası;

• Devir eden ortak,
• Devralan taraf,
• Diğer ortaklar,
• Şirket tarafından

açılabilir. Burada temel kriter, davacının işlemden doğrudan etkilenmesi ve hukuki menfaatinin bulunmasıdır.

9. Görevli ve Yetkili Mahkeme

Hisse devrinin iptali davalarında görevli mahkeme, kural olarak Asliye Ticaret Mahkemesidir. Bu mahkemelerin bulunmadığı yerlerde Asliye Hukuk Mahkemeleri, ticaret mahkemesi sıfatıyla davaya bakar.

Yetkili mahkeme ise genellikle şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesidir. Yetki kurallarının doğru belirlenmesi, davanın usulden reddedilmemesi açısından kritik öneme sahiptir.

10. Hisse Devrinin İptali Davasının Sonuçları

Mahkeme tarafından iptal kararı verilmesi hâlinde;

• Hisse devri geçersiz sayılır,
• Pay eski sahibine iade edilir,
• Ortaklık yapısı eski hâline döner,
• Ticaret sicil kayıtları düzeltilir.

Ayrıca, şartların varlığı hâlinde tazminat talepleri de gündeme gelebilir.

11. Hisse Devrinin İptali Davalarında Hukuki Destek

Hisse devrinin iptali davaları; ticaret hukuku, şirketler hukuku ve ispat hukuku bakımından teknik bilgi gerektiren dava türleridir. Yanlış strateji, ortaklık haklarının tamamen kaybedilmesine yol açabilir.

Aygören Hukuk, şirketler hukuku alanındaki bilgi ve deneyimiyle, hisse devrinin iptali davalarında müvekkillerine profesyonel hukuki danışmanlık sunmaktadır. Konya avukat desteğiyle yürütülen bu süreçlerde, her uyuşmazlık özelinde titiz bir çalışma yürütülmektedir.

SONUÇ

Hisse devrinin iptali davası, şirket ortaklık yapısını doğrudan etkileyen ve ciddi sonuçlar doğuran dava türlerinden biridir. Bu nedenle, dava açılmadan önce hukuki sebeplerin doğru tespit edilmesi ve sürecin uzmanlıkla yürütülmesi büyük önem taşır.

Hukuka aykırı hisse devirlerinin önlenmesi, hem ortakların haklarının korunması hem de ticari düzenin sağlıklı şekilde devam etmesi açısından gereklidir.

Sıkça Sorulan Sorular

1. Hisse devrinin iptali davası ne kadar sürer?
Davanın süresi, dosyanın kapsamına göre değişmekle birlikte genellikle 1–3 yıl arasında sonuçlanabilmektedir.

2. Noter onayı olmayan hisse devri geçerli midir?
Limited şirketlerde noter onayı olmayan hisse devri kural olarak geçersizdir.

3. Muvazaalı hisse devri nasıl ispat edilir?
Taraf ilişkileri, devir bedeli, fiili kullanım ve tanık beyanlarıyla ispat edilebilir.

4. Anonim şirketlerde her hisse devri iptal edilebilir mi?
Hayır. Ancak kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı devirler iptal edilebilir.

5. Hisse devrinin iptali davasında avukatla çalışmak zorunlu mu?
Zorunlu değildir; ancak şirket yapısı ve hukuki sonuçları nedeniyle deneyimli bir Konya avukat ile çalışılması hak kaybı riskini önemli ölçüde azaltır.