Şirket Ortaklığından Çıkma Davası

Şirket ortaklığı, taraflar arasında yalnızca ekonomik değil aynı zamanda güvene dayalı bir hukuki ilişkiyi de ifade eder. Ancak uygulamada, şirket ortakları arasındaki menfaat çatışmaları, yönetimsel anlaşmazlıklar veya şirketin faaliyetinin sürdürülemez hâle gelmesi gibi nedenlerle bu güven ilişkisi zamanla zedelenebilmektedir. Bu tür durumlarda, ortaklık ilişkisinin zorla devam ettirilmesi çoğu zaman hem şirket hem de ortaklar açısından ciddi hak kayıplarına yol açmaktadır.

Türk Ticaret Kanunu, şirket ortaklarının belirli şartlar altında şirket ortaklığından çıkma veya çıkarılma talebinde bulunabilmesine imkân tanımıştır. Özellikle haklı sebeplerin varlığı hâlinde, mahkeme kararıyla ortaklık ilişkisinin sona erdirilmesi mümkündür. Bu süreç, şirket türüne göre farklı usul ve sonuçlar doğurmakta olup, dikkatle yürütülmesi gereken teknik bir dava sürecini beraberinde getirmektedir.

Aygören Hukuk, şirketler hukuku alanındaki deneyimiyle, şirket ortaklığından çıkma davalarında müvekkillerine etkin ve stratejik hukuki destek sunmaktadır. Konya avukat kadromuzla yürütülen bu süreçlerde, ortakların haklarının korunması ve şirketin hukuki güvenliğinin sağlanması amaçlanmaktadır.

1. Şirket Ortaklığından Çıkma Davası Nedir?

Şirket ortaklığından çıkma davası, bir şirket ortağının, kanunda öngörülen haklı sebeplerin varlığı hâlinde, mahkeme kararıyla ortaklık ilişkisinin sona erdirilmesini talep ettiği dava türüdür. Bu dava ile ortak, şirketten ayrılmakta; payının gerçek değeri kendisine ödenmektedir.

Çıkma davası, özellikle limited şirketler ve halka kapalı anonim şirketlerde uygulama alanı bulmaktadır. Amaç, ortaklık ilişkisinin katlanılamaz hâle geldiği durumlarda, ortağın zorla şirket bünyesinde tutulmasının önüne geçmektir.

2. Şirket Ortaklığından Çıkmanın Hukuki Dayanağı

Limited şirketlerde ortaklıktan çıkma, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 638. maddesinde düzenlenmiştir. Buna göre, şirket sözleşmesinde öngörülmüşse veya haklı sebep mevcutsa, ortak mahkemeden çıkmasına karar verilmesini talep edebilir.

Anonim şirketlerde ise doğrudan bir “çıkma davası” düzenlemesi bulunmamakla birlikte, Yargıtay içtihatları ve doktrin görüşleri doğrultusunda, özellikle haklı sebebe dayalı fesih davaları kapsamında ortaklık ilişkisinin sona erdirilmesi gündeme gelebilmektedir.

3. Haklı Sebep Kavramı ve Değerlendirilmesi

Haklı sebep, kanunda sınırlı şekilde sayılmamış olup, her somut olayın özelliklerine göre mahkeme tarafından değerlendirilir. Ortaklık ilişkisinin dürüstlük kuralı çerçevesinde sürdürülmesinin beklenemeyeceği hâller, haklı sebep olarak kabul edilmektedir.

Uygulamada sıkça karşılaşılan haklı sebep örnekleri arasında; ortaklar arasında sürekli ve derin uyuşmazlıklar, şirketin kötü yönetilmesi, ortağın sistematik olarak dışlanması veya bilgi alma haklarının engellenmesi yer almaktadır.

4. Limited Şirketlerde Ortaklıktan Çıkma Davası

Limited şirketler, şahıs şirketi niteliği ağır basan sermaye şirketleri olduğundan, ortaklar arasındaki kişisel ilişki büyük önem taşır. Bu nedenle, ortaklık ilişkisinin bozulması hâlinde çıkma davaları uygulamada en çok limited şirketlerde görülmektedir.

Mahkeme, haklı sebebin varlığını tespit ederse, ortağın şirketten çıkmasına ve payının gerçek değerinin kendisine ödenmesine karar verir. Bu bedel, bilirkişi incelemesiyle belirlenir.

5. İki Ortaklı Limited Şirketlerde Çıkma Sorunu

İki ortaklı limited şirketlerde, ortaklardan birinin çıkma talebi, şirketin fiilen kilitlenmesine yol açabilmektedir. Bu tür durumlarda, mahkemeler çoğu zaman çıkma davasını, şirketin feshi davası ile birlikte değerlendirmektedir.

Yargıtay uygulamasında, ortaklar arasındaki ilişkinin tamamen bozulduğu ve şirket faaliyetinin sürdürülemez hâle geldiği durumlarda, çıkma veya fesih yönünde kararlar verilebilmektedir.

6. Ortaklıktan Çıkma Davasında Pay Bedelinin Belirlenmesi

Ortaklıktan çıkma kararı verilmesi hâlinde, en önemli hususlardan biri, çıkacak ortağa ödenecek pay bedelinin tespitidir. Bu bedel, şirketin gerçek ve güncel mali durumu esas alınarak belirlenir.

Bilirkişi raporlarında; şirketin aktifleri, pasifleri, kârlılığı ve piyasa koşulları birlikte değerlendirilir. Eksik veya hatalı değerleme, ciddi hak kayıplarına neden olabileceğinden sürecin uzmanlıkla yürütülmesi büyük önem taşır.

7. Şirket Ortaklığından Çıkarma Davası ile Farkı

Ortaklıktan çıkma davası, ortağın kendi iradesiyle açtığı bir dava iken; ortaklıktan çıkarma davası, şirket veya diğer ortaklar tarafından açılmaktadır. Çıkarma davasında amaç, şirket düzenini bozan ortağın şirketten uzaklaştırılmasıdır.

Her iki dava türü de haklı sebep şartına bağlı olup, sonuçları itibarıyla benzer hukuki etkiler doğurur. Ancak usul ve ispat yükü bakımından önemli farklılıklar bulunmaktadır.

8. Görevli ve Yetkili Mahkeme

Şirket ortaklığından çıkma davalarında görevli mahkeme, Asliye Ticaret Mahkemesi’dir. Ticaret mahkemesinin bulunmadığı yerlerde, Asliye Hukuk Mahkemeleri ticaret mahkemesi sıfatıyla davaya bakmaktadır.

Yetkili mahkeme ise, şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesidir. Yetki kurallarına aykırı açılan davalar, usulden reddedilebileceğinden bu husus titizlikle değerlendirilmelidir.

9. Şirket Ortaklığından Çıkma Davasının Sonuçları

Mahkeme tarafından ortaklıktan çıkma kararı verilmesi hâlinde, ortaklık ilişkisi dava tarihinden itibaren sona erer. Çıkan ortağın payı, şirkete veya diğer ortaklara geçer.

Ayrıca, pay bedelinin ödenmesine ilişkin hüküm, icra kabiliyeti olan bir mahkeme kararı niteliği taşır. Bu yönüyle dava, doğrudan mali sonuçlar doğurmaktadır.

10. Şirket Ortaklığından Çıkma Davalarında Hukuki Destek

Şirket ortaklığından çıkma davaları; şirket değerlemesi, ticari defter incelemesi ve içtihat takibi gerektiren teknik davalardır. Yanlış dava stratejisi veya eksik delil sunulması, telafisi güç zararlara yol açabilir.

Aygören Hukuk, şirketler hukuku alanındaki bilgi ve tecrübesiyle, şirket ortaklığından çıkma davalarında müvekkillerine profesyonel hukuki danışmanlık sunmaktadır. Konya avukat desteğiyle yürütülen bu süreçlerde, her uyuşmazlık somut olayın özelliklerine göre titizlikle ele alınmaktadır.

SONUÇ

Şirket ortaklığından çıkma davası, ortaklık ilişkisinin sürdürülemez hâle geldiği durumlarda, ortaklar açısından önemli bir hukuki çıkış yoludur. Bu davalar, yalnızca bireysel menfaatleri değil, şirketin geleceğini de doğrudan etkilemektedir.

Bu nedenle, dava sürecinin hukuki dayanakları doğru belirlenmeli ve uzmanlıkla yürütülmelidir. Profesyonel destek alınmadan yürütülen süreçler, ciddi ekonomik kayıplara neden olabilir.

Sıkça Sorulan Sorular

1. Şirket ortaklığından çıkma davası ne kadar sürer?
Davaların süresi, dosyanın kapsamına ve bilirkişi incelemelerine göre değişmekle birlikte, genellikle 1,5 – 3 yıl arasında sonuçlanmaktadır.

2. Haklı sebep olmadan ortaklıktan çıkmak mümkün müdür?
Şirket sözleşmesinde özel bir düzenleme yoksa, haklı sebep olmadan ortaklıktan çıkma mümkün değildir.

3. Çıkma hâlinde pay bedeli nasıl belirlenir?
Pay bedeli, şirketin gerçek mali durumu esas alınarak bilirkişi tarafından tespit edilir.

4. İki ortaklı şirketlerde çıkma davası açılabilir mi?
Evet. Ancak bu tür davalarda mahkeme, çoğu zaman şirketin feshi ihtimalini de birlikte değerlendirir.

5. Şirket ortaklığından çıkma davasında avukatla çalışmak zorunlu mudur?
Zorunlu değildir; ancak davanın teknik yapısı nedeniyle, deneyimli bir Konya avukat ile sürecin yürütülmesi hak kaybı riskini önemli ölçüde azaltır.